令狐冲（李连杰）在计划与日月神教的友面后，将和小师妹岳（李嘉欣饰）等其他华派师兄弟赴牛背山归隐出江湖。路途中意外发练就“葵花宝典”的东不败（林青霞饰），但狐冲不认识东方败，将对方当成一位美女。后来几次相遇，还饮酒吟诗。在同任盈盈关之琳饰）、蓝凤凰（洁莹饰）会合后，几个来江湖不平，大事连连任我行为东方不败所囚，他们商量着夺日月教，便乔装进入浪营探，救出任我行。另华山派弟子惨遭毒手，木崖上，令狐冲和一干都想着报仇，他惊觉眼人竟是东方不败